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    對于中國人而言，有股票就有殼，有殼就有江湖，新三板也不例外。

    盡管2015年以來，新三板掛牌公司數(shù)量飆升;

    盡管現(xiàn)在每月仍以500家以上的速度猛增;

    盡管股轉(zhuǎn)官方不斷收緊對借殼的監(jiān)管，封堵監(jiān)管套利的空間;

    盡管達到官方借殼標準的借殼案例少之又少;

    但是，新三板的殼生意還是風生水起。在2016年開年的半月內(nèi)，這種事情有加速之勢。

    江湖傳聞，新三板賣殼有三種方式：直接借殼、變相借殼或者掛牌前借殼。

    不管咋樣，只要你愿意，或許總有一款適合你。

    據(jù)富姐所知，目前最為流行的是變相借殼。

    至于為何變相借殼盛行，一是因為股轉(zhuǎn)官方并不鼓勵借殼，并采取了監(jiān)管高壓，二是等著登錄新三板的人實在太多，而且很猴急，當中也不乏條件不夠者。

    當然了，作為一門生意，一門參與各方都能獲利的生意，它也有足夠的火爆理由。

    對于賣殼方而言，在以極小的代價，在極短時間內(nèi)，能以不菲的價格迅速套現(xiàn);對買殼方而言，數(shù)千萬只能算是小錢，而一旦借殼成功，許多人將隨之雞犬升天;而對于中介方而言，流行的200萬一口價，實在是個不錯的買賣。

    一夜之間，無數(shù)控股股東“換臉”了

    變相賣殼有多瘋狂，富姐先給大家看看最近發(fā)生的幾個案例吧。

    1月14日，通過定增方式，優(yōu)網(wǎng)科技實際控制人變更為徐樂、邱國良，持股50%，原先實際控制人出局。

    1月14日，長江機電實際控制人變更為林懷慎，持股63.67%。

    1月13日，南孚電池入住亞錦科技，并擁有99.81%股權，實際控制人變更為鼎輝的吳尚志和焦樹，亞錦科技的實際控制人出局。

    另外，還有著名的好樂迪案例。

    2015年的最后一天，浩禎股份發(fā)布公告，宣布以現(xiàn)金147萬人民幣購買兩部分資產(chǎn)，同時實際控制人變更為楊智華。

    如果你覺得還不夠，那富姐只好列個表給你，盡管不全，但足夠你參考。

    據(jù)富姐的不完全統(tǒng)計，在2015年1月1日-2016年1月18日期間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布實際控制人變更、大股東變更或者控股股東變更的提示性公告總共有52家企業(yè)，其中因發(fā)行股票或者購買資產(chǎn)導致實際控制人發(fā)生變更的公告總共有28家。

    詳情請見下圖。

    而這其中，還不包括沒有完成實際控制人變更的企業(yè)。比如著名手游公司英雄互娛借殼的塞爾瑟斯和行業(yè)龍頭老大南孚電池借殼的亞錦科技均不在此列。

    有市場，當然也就會有價碼。

    媒體公開的報道稱，2015年4月中旬，新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間，如果是凈殼的話，其要價還會更高。

    到了6月初，新三板殼資源的價格已經(jīng)被炒到最低2000萬元。到了2015年下半年，市場一度傳聞，殼價已摸高至3000萬附近。

    而從已的案例來看，借殼的成本不等，比如好樂迪賬面上只花了不到150萬，而有些則已數(shù)千萬，甚至上億的代價，才取得實際控制權。

    借殼既是生意，也是一門學問

    俗話說，沒有需求就沒有市場。

    雖然新三板憑借其“三無”特性給了很多企業(yè)接觸資本市場的無限可能性，但有些企業(yè)還是會因為各種原因被新三板拒之門外。

    這些企業(yè)一般是受到掛牌政策限制，例如P2P企業(yè)、有外資架構(gòu)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)新興公司等，使其徘徊在資本市場之外不得其門而入。

    新三板對于這些企業(yè)來說不管是融資需求還是品牌推廣，就是一條造富的捷徑。

    像處于上述情況又不想錯過成長期的企業(yè)就有殼資源的需求。

    富姐就來給大家總結(jié)一下，企業(yè)賣殼的方式有以下三種：

    1、明媒正娶 直接借殼

    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對借殼的認定是，掛牌企業(yè)出現(xiàn)控制權變更與主營業(yè)務變更行為的交叉，同時控制權發(fā)生變動的同時或控制權變動后，購買置入了來自于收購方及其關聯(lián)方的大額資產(chǎn)。

    換句話說，取得掛牌公司的控股權進而剝離掛牌公司的原有資產(chǎn)，最后置入收購方的資產(chǎn)，這是官方認定的借殼做法。

    在這個過程里面，借殼的傳統(tǒng)的方式是通過定增、換股或者現(xiàn)金收購的方式，注入資產(chǎn)、取得控制權和置出原有資產(chǎn)同時進行。

    最典型的例子莫過于作為官方借殼標桿的廣東歐美城借殼ST鼎訊。

    2015 年2月，ST鼎訊實控人曾飛通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將鼎訊互動控制權讓給了吳曉翔。吳曉翔承諾將在一年內(nèi)將其控制的部分企業(yè)置入。2月17日，鼎訊互動發(fā)布公告宣布 公司實際控制人發(fā)生變更;4月8日，鼎訊互動發(fā)布公告，宣布實施重大資產(chǎn)重組停止轉(zhuǎn)讓;4月30日中信建投出具獨立財務顧問報告顯示，鼎訊互動以發(fā)行股份 方式購買振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞合計持有的廣東歐美城100%股權。

    這個案例被看做是被股轉(zhuǎn)官方認可的借殼案例，但歐美城借殼ST鼎訊的時間成本和操作成本超過正常掛牌流程。按照其時間推算，廣東歐美城借殼案相當于經(jīng)歷了至少兩次掛牌審核流程，才最終獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)放行。

    2、暗度陳倉，變相借殼

    一切按照股轉(zhuǎn)的要求來，是一步到位;將各個環(huán)節(jié)拆開分步驟進行，則是暗度陳倉(也稱漸進式)借殼。

    暗度陳倉這種方法一般是先取得企業(yè)控制權，再分步驟的剝離舊資產(chǎn)，裝入新資產(chǎn)。

    比如成立時間不足一年的英雄互娛取得了塞爾瑟斯的控制權是通過定增增資的方式，然后向股轉(zhuǎn)上報增資材料的同時一并上報了收購報告書，最后股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具了增資確認函。

    這種借殼方式的另外一個經(jīng)典案例便是品今股份。

    2015 年6月9日，掛牌半年、從事自動化機械產(chǎn)銷的和平股份發(fā)布暫停轉(zhuǎn)讓公告。10天后，其公告稱以定向增發(fā)引進新股東，實際控制人發(fā)生變化。2015年11月 20日，掛牌公司董事會通過了一系列決議，形成了與和平股份的權力交接，決定將證券簡稱從“和平股份”變更為“品今股份”，并拿到了最重要的實際控制權。 接下來，品今控股將掛牌公司業(yè)務范圍由工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置等變?yōu)橥顿Y管理等金融服務。至此品今股份分步驟完成了資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入的步驟。

    這種方式省去了股轉(zhuǎn)對其重大資產(chǎn)重組的審核復雜的流程。

    目前，新三板都在走這一條路，先拿控股權，再一步步注入資產(chǎn)。

    據(jù)說，未來如果被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認定為借殼的話，那么掛牌業(yè)務部和公司業(yè)務部都將共同參與審查。

    現(xiàn)在很多券商都在挖空心思，力爭把借殼的做成不借殼的。

    3、掛牌前借殼

    據(jù)富姐所知，當前購買殼資源的公司，有相當一部分是希望通過采用借殼的方式繞開股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌審核。這些企業(yè)或是股改成本高昂，或是歷史沿革存在瑕疵，甚至所在行業(yè)并不被新三板所接受。

    據(jù)媒體報道，現(xiàn)如今的借殼市場還存在一種的“掛牌前借殼”。這種借殼方式更具操作性和隱蔽性

    這種借殼方式一般選擇在券商進場前后，擬借殼企業(yè)的實際控制人向擬掛牌企業(yè)增資或進行老股轉(zhuǎn)讓，取得控制權或部分股權。

    一旦企業(yè)掛牌后，擬借殼企業(yè)實際控制人取得掛牌公司控制權，逐步裝入旗下資產(chǎn)，將原有資產(chǎn)剝離。

    在這個過程中，掛牌企業(yè)實際上只起到過渡的作用。

    至于案例，抱歉富姐沒有找到更好的，所以不敢瞎說。

    市場參與各方為何會挖空心思變相借殼?這一切都源于股轉(zhuǎn)官方的態(tài)度。

    從根本上講，股轉(zhuǎn)并不鼓勵借殼。

    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強表示多次強調(diào)，“借殼”傳言是對市場的誤導，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。