頂層設計高手在民間！
如果要想把實控人其它資產裝入上市公司，正平股份（603843）的做法值得所有公司好好研究，并學習。
2016年9月5日，正平股份在上交所主板正式上市。招股書顯示，當時公司主營業務為路橋工程的施工、養護、勘測設計、試驗檢測，以及鋼制波紋涵管等工程設施產品的生產與銷售。
2019年，正平股份開始涉足旅游業，并設立幾家旅游公司。2021年年底，正平股份發布公告稱，將收購實控人金生光控制的海東市平安驛文化旅游有限公司（簡稱，海東平安驛）100%。
為什么要收購呢？正平股份給出的一個理由是可以解決大股東與公司在文旅產業上潛在的同業競爭，有效減少關聯交易，進一步提升公司文旅板塊的規模效益和協同效應。
只要提前進行頂層設計，然后按部就班推進，裝入實控人旗下資產就成為上市公司的必選項。
頂層設計：從事路橋施工設立旅游子公司
挖貝研究院資料顯示，正平股份于2016年9月5日正式登陸上交所主板市場，發行股份數量9970萬股，發行價為5.03元/股，募資總額約5.01億元。
招股書顯示，正平股份當時的主營業務為路橋工程的施工、養護、勘測設計、試驗檢測，以及鋼制 波紋涵管等工程設施產品的生產與銷售。
正平股份強調，公司自設立以來，始終圍繞路橋工程施工業務不斷發展和延伸產業鏈，2002 年公司設立藍圖設計從事公路的工程勘測設計業務，2006年設立路拓制造從事鋼制波紋涵管等工程設施產品的生產、銷售業務，2012 年設立正平養護開拓公路保有量的快速增加所帶來的公路養護業務。
然而，正平股份主營業務在2019年悄悄發生變化，在這一年設立幾家旅游資產公，包括商城縣陶家河文旅產業發展有限責任公司、貴州正平文化旅游發展有限公司、龍南正平文化旅游發展有限公司等。
由于設立旅游公司，正平股份在2019年年報中對主營業務進行大幅修改，但仍然未提及“旅游”字眼：公司加速向大型的基礎設施綜合服務商升級，以投資拉動項目建設，通過轉型升級，公司初步實現由資產經營向資本經營、低端項目向中高端項目、單一產業向多元產業轉變的業務布局。主營業務包括交通、城鎮、水利、電力等基礎設施的投資、建設、運營、設施制造、 綜合開發等業務，可為客戶提供投資、咨詢、設計、建造、運營管理等一站式綜合服務。
2020年，正平股份設立了海東正平文化旅游發展有限公司，目的承擔了平安驛?河湟民俗文化體驗地的運營管理。
也是在這一年，正平股份在年報中悄悄加入“旅游”兩個字：公司主要業務包括交通、水利、電力、城鎮、文旅產業等基礎設施的投資、建設、運營、設施制造、綜合開發等業務。
到這里，“頂層設計”完成了。
擬裝入實控人旅游資產：海東平安驛
既然旅游已經成為正平股份的主營業務之一，裝入實控人的旅游資產就成為必選題，否則上市公司與大股東就存在同業競爭問題。
2021年12月5日發布公告稱，正平股份全資孫公司正平科技產業發展有限公司（簡稱，正平科技）擬以現金約2.53億元收購青海金陽光投資集團有限公司（簡稱，金陽光投資）、北京金來順投資有限公司（簡稱，北京金來順）合計持有的海東平安驛100%股權，增值率 91.11%。
正平股份控股股東金生光持有金陽光投資70%股權，金生光弟弟金生輝持有30%股權，同時金陽光投資持有海東平安驛88.6312%股權。
資料顯示，海東平安驛成立于2016年9月18日。今年上半年，公司營收2116萬元，凈利潤247萬元，凈資產1.32億元。截至2021年11月30日，有息負債為1.723億元，其中流 動負債7030萬元，非流動負債 1.02億元。
另外，海東平安驛在青海海東平安農村商業銀行股份有限公司等12 家貸款銀團借款1.2億元，以其66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押擔保，金陽光投資、 北京金來順以其合計持有的海東平安驛 8430萬元股權數額提供質押擔保。
正平股份表示，收購資產主要有兩個目的：1、正在推進業務轉型升級， 在鞏固基礎設施建設主營業務的基礎上，進一步豐富業務內涵，積極拓展文旅城鎮綜 合開發和特色商品新零售業務，打造“正平”建設+“平安驛”文旅+“平安驛品”新 零售三大品牌，不斷增強公司持續穩步發展的能力；2、本次交易符合公司發展戰略，可以解決大股東與公司在文旅產業上潛在的同業競爭，有效減少關聯交易，進一步提升公司文旅板塊的規模效益和協同效應。
值得注意的是，此次收購，出售方未提供業績承諾。
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本文標題：頂層設計高手！從事路橋施工的正平股份如何在三年內將實控人旗下旅游資產裝入上市公司？
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