僅出資2.6億美元，就有望拿下全球第四大芯片封測(cè)廠商星科金朋半數(shù)股權(quán)，從而打造出新的行業(yè)巨頭，長(zhǎng)電科技以其巧妙的架構(gòu)安排，為A股上市公司海外并購(gòu)再添經(jīng)典案例。而這也成為國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金(下稱“產(chǎn)業(yè)基金”)成立以來，對(duì)民企海外并購(gòu)?fù)顿Y的第一單。“此次并購(gòu)不僅是企業(yè)層面的經(jīng)營(yíng)行為，更是國(guó)家意志的體現(xiàn)，預(yù)計(jì)長(zhǎng)電科技將肩負(fù)起本土半導(dǎo)體崛起的歷史使命。”有分析人士對(duì)上證報(bào)記者表示。
掏三成錢拿半數(shù)股權(quán)
在合計(jì)7.8億美元的交易作價(jià)中，長(zhǎng)電科技真正掏出的自有資金僅有2.6億美元，占總金額的三分之一，但是卻將拿到標(biāo)的公司星科金朋50%的股權(quán)
從長(zhǎng)電科技14日披露的修訂版重組草案來看，公司在收購(gòu)新加坡星科金朋的交易結(jié)構(gòu)和融資方式上都頗具心思。通過三級(jí)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，長(zhǎng)電科技僅掏了三分之一的資金，就有望拿到星科金朋五成股權(quán)。而從全球市場(chǎng)份額排名看，長(zhǎng)電科技位居第六，星科金朋則列第四，此次并購(gòu)是典型的“蛇吞象”。
具體而言，長(zhǎng)電科技擬攜手“產(chǎn)業(yè)基金”和中芯國(guó)際旗下的芯電半導(dǎo)體(上海)有限公司(下稱“芯電半導(dǎo)體”)，設(shè)立“長(zhǎng)電新科-長(zhǎng)電新朋-新加坡JCET公司”的三級(jí)架構(gòu)，對(duì)新加坡上市公司星科金朋發(fā)起全面要約收購(gòu)(不包括星科金朋要?jiǎng)冸x的中國(guó)臺(tái)灣子公司)。
關(guān)于融資方案，對(duì)星科金朋的收購(gòu)總計(jì)將動(dòng)用7.8億美元：其中，在架構(gòu)第一層的長(zhǎng)電新科，長(zhǎng)電科技、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體均以現(xiàn)金方式出資，總計(jì)擬出資5.1億美元的等額人民幣，其中，長(zhǎng)電科技擬出資2.6億美元占比50.98%、產(chǎn)業(yè)基金出資1.5 億美元占比29.41%、芯電半導(dǎo)體出資1 億美元占比19.61%;在第二層的長(zhǎng)電新朋，長(zhǎng)電新科與產(chǎn)業(yè)基金總計(jì)擬出資5.2億美元的等額人民幣，其中長(zhǎng)電新科出資5.1億美元占比98.08%，產(chǎn)業(yè)基金出資0.1億美元占比1.92%，此外，產(chǎn)業(yè)基金還將向長(zhǎng)電新朋提供股東貸款1.4億美元的等額人民幣，該部分股東貸款可根據(jù)雙方約定進(jìn)行轉(zhuǎn)股。長(zhǎng)電新朋擬將上述6.6億美元向?qū)嵤┮s的新加坡JCET公司(第三層)出資，剩余收購(gòu)款項(xiàng)將由新加坡JCET公司通過銀行貸款的方式獲得。長(zhǎng)電科技已于2014年12月27日公告，獲得中國(guó)銀行無錫分行出具的1.2 億美元的貸款承諾函。
也就是說，在合計(jì)7.8億美元的交易作價(jià)中，長(zhǎng)電科技真正掏出的自有資金僅有2.6億美元，占總金額的三分之一，但是卻將拿到標(biāo)的公司星科金朋50%的股權(quán)。而在長(zhǎng)電科技使用的兩倍資金杠桿中，產(chǎn)業(yè)基金無疑起到了重要作用，包括貸款在內(nèi)，其出資額合計(jì)為3億美元。
為此，長(zhǎng)電科技已對(duì)聯(lián)合投資者未來退出做好了安排。根據(jù)長(zhǎng)電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別簽署的《售股權(quán)協(xié)議》和《投資退出協(xié)議》，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體作為本次交易的聯(lián)合投資者，有權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)按照約定的回報(bào)率將其在本次交易后持有的長(zhǎng)電新科或長(zhǎng)電新朋股權(quán)向長(zhǎng)電科技出售，且有權(quán)在監(jiān)管許可的范圍內(nèi)，選擇長(zhǎng)電科技收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付方式，長(zhǎng)電科技方面不得拒絕。
國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金成“后盾”
長(zhǎng)電收購(gòu)星科金朋具有行業(yè)風(fēng)向標(biāo)意義，表明(代表國(guó)家的)產(chǎn)業(yè)基金對(duì)IC產(chǎn)業(yè)通過國(guó)際并購(gòu)發(fā)展壯大的鼓勵(lì)和支持
從國(guó)家戰(zhàn)略和資本運(yùn)作的角度看，長(zhǎng)電科技的本次收購(gòu)明確體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)的支持和重視。拓墣產(chǎn)業(yè)研究院產(chǎn)業(yè)分析師王笑龍對(duì)記者表示，長(zhǎng)電收購(gòu)星科金朋具有行業(yè)風(fēng)向標(biāo)意義，表明(代表國(guó)家的)產(chǎn)業(yè)基金對(duì)IC產(chǎn)業(yè)通過國(guó)際并購(gòu)發(fā)展壯大的鼓勵(lì)和支持。此外，“作為民營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)電科技能獲得產(chǎn)業(yè)基金海外并購(gòu)?fù)顿Y第一單，這體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)IC行業(yè)的扶持開始側(cè)重更有競(jìng)爭(zhēng)力和效率的龍頭企業(yè)。”券商人士對(duì)上證報(bào)記者表示。
據(jù)了解，星科金朋曾被多家公司競(jìng)購(gòu)，其去年在向新加坡交易所提交的說明中稱，已與包括長(zhǎng)電科技和華天科技在內(nèi)的多家公司接觸，尋求收購(gòu)事項(xiàng)。現(xiàn)在，最終買家敲定為長(zhǎng)電科技后，上證報(bào)記者了解到，華天科技目前也在與產(chǎn)業(yè)基金商談合作。據(jù)悉，華天科技退出競(jìng)購(gòu)后，收購(gòu)了美國(guó)IC封測(cè)公司FCI。相較而言，長(zhǎng)電科技在芯片封測(cè)領(lǐng)域的規(guī)模與實(shí)力，均比華天科技更勝一籌。
另一方面，國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金也是國(guó)企混改的一項(xiàng)重要嘗試。全國(guó)政協(xié)常委、經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任李毅中近期談到混合所有制改革的七種方式時(shí)，專門把“聯(lián)合組建各類基金會(huì)，成為投資人，從事資本運(yùn)作和項(xiàng)目投資”納入其中，還特別提到了(由工信部新近成立的)國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金。
公開資料顯示，國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集總規(guī)模約1300 億元，工信部財(cái)務(wù)司司長(zhǎng)王占甫擔(dān)任法人代表。該基金由國(guó)開金融、中國(guó)煙草、中國(guó)移動(dòng)、上海國(guó)盛、中國(guó)電科、紫光通信、亦莊國(guó)投、華芯投資等八家國(guó)企發(fā)起，主要用于投資集成電路行業(yè)，抓住電子制造業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，重點(diǎn)投資集成電路芯片制造業(yè)，兼顧芯片設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試、設(shè)備和材料等產(chǎn)業(yè)。受基金公司委托，華芯投資負(fù)責(zé)項(xiàng)目的遴選、投資和退出等投資業(yè)務(wù)管理工作。
華芯投資有關(guān)負(fù)責(zé)人2014年曾表示，產(chǎn)業(yè)基金首批募資回報(bào)期為十年，其中2014年至2019年為投資期，2015年各項(xiàng)工作成熟以后，以后每年平均投資超過200億元。
虧損星科金朋緣何搶手
整合到位需要一定的時(shí)間，標(biāo)的公司可能持續(xù)虧損，并可能導(dǎo)致上市公司合并口徑凈利潤(rùn)下降
值得注意的是，這場(chǎng)由國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金捧場(chǎng)的海外并購(gòu)，標(biāo)的公司星科金朋卻長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，甚至引來上交所的問詢。
公告顯示，雖然星科金朋2013年?duì)I業(yè)收入15.99億美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非經(jīng)常性損益仍為負(fù)數(shù)，2013和2014年前三季度虧損額分別為4749萬美元和2528萬美元。長(zhǎng)電科技表示，星科金朋虧損的主要原因是產(chǎn)能利用率不足及經(jīng)營(yíng)成本較高、同時(shí)搬廠等事件進(jìn)一步影響了公司的盈利能力。長(zhǎng)電科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的時(shí)間，標(biāo)的公司可能持續(xù)虧損，并可能導(dǎo)致上市公司合并口徑凈利潤(rùn)下降。”
同時(shí)，星科金朋資產(chǎn)負(fù)債率始終處于較高的水平，較高的利息支出也是導(dǎo)致其出現(xiàn)凈虧損的原因之一。對(duì)此，長(zhǎng)電科技目前已與星展銀行就債務(wù)重組安排簽署了委任函，星展銀行將向星科金朋提供上限為8.9億美元過橋貸款，后續(xù)星展銀行將通過協(xié)助星科金朋發(fā)行債券的方式進(jìn)一步對(duì)星科金朋的債務(wù)進(jìn)行替換。
不過，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案顯示，因星科金朋目前資產(chǎn)中包括大量無形資產(chǎn)，公司采用P/TBV(即扣除無形資產(chǎn)的市凈率)估值方法。星科金朋(剔除臺(tái)灣子公司)100%股權(quán)的交易價(jià)格為7.8億美元，其2014年9月末扣除無形資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)為3.96億美元，故相對(duì)估值水平(P/TBV)為1.97倍。而與星科金朋最為可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封測(cè)巨頭，其P/TBV分別為2.43倍、2.23倍、1.50倍。可見，星科金朋估值較為合理。
除了價(jià)格“合適”，星科金朋被各路買家追捧，還在于集成電路的市場(chǎng)前景被一致看好。目前，集成電路產(chǎn)業(yè)向亞太尤其是中國(guó)大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移已成為業(yè)內(nèi)共識(shí)，而隨著國(guó)家戰(zhàn)略的需要，對(duì)這一產(chǎn)業(yè)的扶持政策不斷加碼，中國(guó)大陸集成電路發(fā)展有望迎來“彎道超車”的全新發(fā)展機(jī)遇。有業(yè)內(nèi)人士對(duì)上證報(bào)記者表示：“隨著產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的協(xié)同發(fā)展，未來各環(huán)節(jié)還有更多的海外并購(gòu)值得期待。”
也有券商人士表示：星科金朋業(yè)務(wù)中先進(jìn)封裝和美國(guó)客戶占主要份額，其中，先進(jìn)封裝收入占比超過45%，美國(guó)客戶在營(yíng)收中占比約70%，與長(zhǎng)電科技重疊較少，能夠更好發(fā)揮互補(bǔ)作用。本次并購(gòu)成功后，按照2013年數(shù)據(jù)，“長(zhǎng)電科技+星科金朋”將成為僅次于日月光和Amkor的全球第三大封測(cè)廠、全球市場(chǎng)份額9.8%;未來將形成境內(nèi)(長(zhǎng)電先進(jìn)和中芯長(zhǎng)電)和境外(星科金朋)完整布局、協(xié)同發(fā)展的格局。
另外，值得一提的是，從營(yíng)收/市值比來看：日月光、矽品2014年前三季營(yíng)收分別為225億元和79億元，其對(duì)應(yīng)市值卻分別達(dá)600億元和近300億元，而“長(zhǎng)電科技+星科金朋”在去年前三季營(yíng)收已有114億元，長(zhǎng)電科技A股市值則僅為117億元，無怪乎有券商為此大幅提升了長(zhǎng)電科技的目標(biāo)股價(jià)。當(dāng)然，市值空間究竟幾何，還要看未來數(shù)年長(zhǎng)電科技與星科金朋的整合效果。
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